本協(xié)議由以下雙方于【年】月【日】在【地點】簽署：
甲方（技術出資方）：
名稱：【公司全稱或個人姓名】
法定代表人/身份證號：【】
地址：【】
乙方（公司/項目接納方）：
名稱：【公司全稱】
法定代表人：【】
地址：【】
鑒于：
- 甲方擁有【具體軟件名稱或技術領域，如：XX平臺V2.0核心源代碼、XX算法及相關知識產權】的完整所有權或合法處置權（以下簡稱“標的軟件技術”）。
- 乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的公司，致力于【乙方公司主營業(yè)務】的開發(fā)與運營。
- 甲方同意以其擁有的標的軟件技術作為出資，投資于乙方，換取乙方公司的股權；乙方同意接受甲方的技術投資。
- 本次投資同時也構成標的軟件技術從甲方向乙方的轉讓，乙方在受讓后將成為該技術的合法所有者。
雙方經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，就甲方以軟件技術出資入股及轉讓事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：
第一條 標的軟件技術內容與權屬保證
1.1 標的軟件技術詳情：
- 技術名稱：【】
- 技術形態(tài)：包括但不限于完整可運行的源代碼、開發(fā)文檔、設計圖紙、數(shù)據(jù)庫結構、API接口文檔、測試用例及相關的技術秘密。
- 技術狀態(tài)：【如：已開發(fā)完成并通過內部測試/已獲得軟件著作權登記，證書號：】
1.2 甲方保證其對標的軟件技術擁有獨立、完整、無爭議的所有權及知識產權，并未設置任何質押、許可等權利負擔，也未侵犯任何第三方的合法權益。如因此產生任何糾紛，由甲方承擔全部責任，并賠償乙方由此遭受的全部損失。
第二條 技術評估與作價
2.1 雙方同意，委托雙方共同認可的具有相應資質的評估機構【評估機構名稱】對標的軟件技術進行評估。評估基準日為【年】月【日】。
2.2 根據(jù)評估報告，標的軟件技術的評估價值為人民幣【】萬元（大寫：【】）。雙方同意以此評估價值作為甲方本次技術出資的作價金額。
2.3 評估費用由【雙方約定，如：雙方平均承擔】。
第三條 出資與股權分配
3.1 甲方以本協(xié)議第二條確定的標的軟件技術評估價值全部作為對乙方的出資。
3.2 乙方現(xiàn)有或增資后的注冊資本為人民幣【】萬元。本次技術出資完成后，甲方持有乙方【】%的股權（對應注冊資本人民幣【】萬元）。
3.3 乙方應在協(xié)議生效后【】日內，完成公司章程修改、股東名冊記載、工商變更登記等法律手續(xù)，使甲方正式成為乙方股東。
第四條 技術交付與轉讓
4.1 甲方應于本協(xié)議生效后【】個工作日內，向乙方交付本協(xié)議第一條所列的全部標的軟件技術資料（包括但不限于存儲于特定介質的源代碼、所有相關文檔的電子版與紙質版）。
4.2 交付時，雙方應簽署《技術資料交付清單》，作為本協(xié)議附件。
4.3 自交付完成之日起，標的軟件技術的所有權及全部知識產權（包括但不限于著作權、專利申請權、技術秘密）永久性地、不可撤銷地轉讓予乙方。甲方應提供一切必要協(xié)助，辦理軟件著作權等知識產權的變更登記手續(xù)，相關費用由【雙方約定，如：乙方承擔】。
4.4 甲方保證在交付后，仍提供必要的技術指導和協(xié)助，確保乙方技術人員能夠獨立掌握和使用該技術，過渡期為【】個月。
第五條 陳述與保證
5.1 甲方陳述與保證：
(a) 標的軟件技術是其獨立開發(fā)或合法取得，具有原創(chuàng)性。
(b) 技術真實、有效、可實施，能達到【約定的技術指標或商業(yè)目標】。
(c) 不存在任何已知或潛在的知識產權糾紛。
5.2 乙方陳述與保證：
(a) 公司合法設立，具備接受技術出資的資格。
(b) 將按照約定辦理股權變更及技術接收手續(xù)。
第六條 保密條款
6.1 雙方應對在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)信息、技術信息（無論是否與本技術相關）予以保密。
6.2 甲方在本協(xié)議簽署前知悉的與標的軟件技術相關的技術秘密，自交付后即成為乙方的商業(yè)秘密，甲方應承擔與乙方其他股東、員工同等的保密義務，且未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露，也不得自行用于與本協(xié)議項下投資無關的任何目的。
第七條 違約責任
7.1 若甲方違反其權屬保證或陳述與保證，導致乙方或乙方公司遭受任何第三方索賠、訴訟或造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任，且乙方有權要求甲方回購全部或部分股權。
7.2 若任何一方未按約定履行技術交付、股權變更等核心義務，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正，逾期未糾正的，應承擔相當于技術評估價值【】%的違約金，并賠償損失。
第八條 其他
8.1 本協(xié)議項下任何爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。
8.2 本協(xié)議一式【】份，甲乙雙方各執(zhí)【】份，其余用于辦理登記備案手續(xù)，均具有同等法律效力。
8.3 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
8.4 本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。
（以下無正文）
甲方（蓋章/簽字）：
法定代表人/授權代表（簽字）：
日期：
乙方（蓋章）：
法定代表人/授權代表（簽字）：
日期：
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附件清單：
1. 《標的軟件技術詳細說明書》
2. 《技術資料交付清單》
3. 《資產評估報告》
4. 甲方知識產權權屬證明文件復印件
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重要提示：
本協(xié)議范本為通用參考文本，將“技術入股”與“技術轉讓”的核心權利義務進行了結合約定。在實際使用中，雙方必須根據(jù)具體技術內容、評估結果、公司股權結構等情況進行詳細修改和填充【】中的內容。鑒于技術出資涉及公司法、知識產權法等多重法律問題，且評估作價與股權分配對公司未來影響重大，強烈建議在簽署前聘請專業(yè)律師和會計師結合具體情況進行審查和定稿。
